基本案情
陈某在获得阿里某公司80%股权后,以阿里某公司名义分别在阿里报社、拉萨报社登报声明称:阿里某公司不慎将公司公章、财务专用章、发票专用章、合同专用章丢失,声明作废。2020年11月2日,陈某到阿里某公司刻制芯片印章一枚,并备案。后阿里某公司于2020年11月2日向某市场监督管理局提交了2020年11月10日、2020年10月25日召开并形成的股东会决议、执行董事(法定代表人)任免职文件、阿里某公司章程修正案、监事任免职文件,完成了法人变更登记。现阿里某公司以雷某某、李某某、雷某与阿里某公司已无任何关系,但雷某某、李某某、雷某却持有阿里某公司的相关物品、资料,并以阿里某公司的名义进行民事法律活动,该行为已经严重侵犯阿里某公司的合法权益为由,要求雷某某、李某某、雷某返还涉案所有材料,雷某某、李某某、雷某以阿里某公司取得现有股权身份有异议且法人变更手续不符合法律规定为由拒绝交付涉案资料,故阿里某公司向雷某某、李某某、雷某提起诉讼,逐成本案纠纷。
审理查明
二审查明,2020年8月17日,陈某通过司法拍卖竞得被执行人雷某某持有的阿里某公司46%的股权。2020年9月18日,平阳县人民法院作出的(2020)浙0326执恢513号裁定书确认了雷某某持有的阿里某公司46%的股权归买受人陈某所有。同时持(2020)浙0326执恢513号协助执行通知书要求某市场监督管理局完成股权变更手续。至2020年9月23日,陈某共持有阿里某公司80%股权。
2020年11月7日、2020年11月27日阿里某公司以公司名义登报声明称:阿里某公司不慎将公司公章、财务专用章、发票专用章、合同专用章丢失,声明作废。2020年11月20日、2021年7月31日李某某向某报社登报声明:兹有阿里某公司(原始公章及采矿许可证)从未遗失。2020年11月2日,陈某到某公司刻制芯片印章一枚,并备案。阿里某公司于2020年11月2日向某市场监督管理局提交了2020年11月10日、2020年10月25日召开并形成的股东会决议、执行董事(法定代表人)任免职文件、阿里某公司章程修正案、监事任免职文件,完成了法人变更登记。
另查明,在本案庭审中李某某自认其实际控制阿里某公司补办前的营业执照、采矿许可证、公章、财务专用章、发票专用章和合同专用章,该事实结合李某某登报公告内容足以认定。
裁判结果
法院审理认为依法设立的公司,由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。本案系民事纠纷案件,案涉法人变更登记和股东变更登记属行政行为,本案依法不予审查其是否合法,在该行政行为未被撤销和未被确认无效的情形下应当认定其有效。阿里某公司补办前的营业执照、采矿许可证、公章、财务专用章、发票专用章和合同专用章依法属于阿里某公司的财产,而雷某某、李某某、雷某并非阿里某公司股东和其他权利关系人,却实际控制着阿里某公司补办前的营业执照、采矿许可证、公章、财务专用章、发票专用章和合同专用章,属无权占有。依照《中华人民共和国民法典》第二百三十五条规定应当返回给阿里某公司。关于阿里某公司主张的其他侵权行为其并不能够证明雷某某、李某某、雷某给其造成的侵权损害事实和结果,故对阿里某公司的其他诉请不予支持。
人民法院于作出判决:雷某某、李某某、雷某于本判决生效后五日内向阿里某公司返还阿里某公司营业执照、采矿许可证、原始公章、财务专用章、发票专用章和合同专用章。
法条依据
《中华人民共和国公司法(2018修正)》
第三条:公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第七条:依法设立的公司,由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的,公司应当依法办理变更登记,由公司登记机关换发营业执照。
《中华人民共和国民法典(2020)》
第二百三十五条:无权占有不动产或者动产的,权利人可以请求返还原物。